Chega um momento na vida de toda startup ou empresa em rápido crescimento que as conversas com investidores se tornam mais sérias. Como é o caso, os investidores querem entender a estrutura da empresa, como está organizado o patrimônio líquido, antes de bater o martelo e investir de fato. E sem uma Cap Table para se apoiar, esse dinheiro pode nunca chegar.
Uma Cap Table ou Tabela de Capitalização é uma tabela que mostra a capitalização da propriedade do patrimônio líquido de uma empresa. Ela é fundamental para as decisões que envolvem a participação acionária, a capitalização de mercado e o valor de mercado.
A Cap Table também ajuda startups e empresas a manter o cálculo de valor de mercado.
Neste artigo, vamos entender melhor o que é uma cap Table, para que serve, como montar uma Tabela de Capitalização e fazer a gestão.
Uma Cap Table, abreviação de Capitalization Table (Tabela de Capitalização), é uma planilha ou um documento que oferece uma visão geral da estrutura de capital acionário de uma empresa. Ela lista todos os títulos da empresa, como ações ordinárias, ações preferenciais, opções, bônus de subscrição e quaisquer outros títulos conversíveis em ações ordinárias ou preferenciais.
Uma Tabela de Capitalização funciona como um registro dinâmico da estrutura de propriedade de uma empresa, detalhando quem possui qual parte do patrimônio da empresa. Normalmente, ela inclui informações como o tipo e o número de ações detidas por cada acionista, a porcentagem de propriedade de cada acionista e quaisquer direitos ou preferências associados a cada classe de ações.
Esse é um documento fundamental para entender a propriedade, a avaliação e a estrutura de patrimônio de uma empresa, o que a torna uma ferramenta vital para startups e novas empresas à medida que navegam na captação de recursos, no crescimento e na tomada de decisões estratégicas.
A Cap Table também é usado na hora de atrair investimentos e deve trazer informações claras sobre o valuation da companhia em cada etapa de investimento.
Veja a seguir para que a Cap Table é usada e por que é crucial para startups e novas empresas:
Estrutura de propriedade
Ajuda a visualizar quem possui qual parte da empresa. Isso é essencial para que fundadores, investidores e funcionários entendam suas participações e direitos de propriedade na empresa.
Avaliação
Ajuda a determinar a avaliação da empresa, mostrando quanto patrimônio foi emitido e a que preço. Isso é particularmente importante para as rodadas de captação de recursos e para que os investidores em potencial avaliem o valor da empresa.
Captação de recursos
As tabelas de capitalização são essenciais durante as rodadas de captação de recursos. Os investidores em potencial geralmente examinam a tabela de capitalização para entender a estrutura de propriedade da empresa e avaliar o possível retorno sobre o investimento.
Patrimônio líquido dos funcionários
As startups frequentemente usam opções de ações ou outros incentivos patrimoniais para atrair e reter talentos. A tabela de capitalização ajuda a gerenciar e acompanhar essas concessões de capital aos funcionários.
Tomada de decisões
Ela auxilia na tomada de decisões estratégicas, como a emissão de novas ações, a concessão de opções de ações ou a consideração de fusões e aquisições. Ao compreender a estrutura de propriedade e os possíveis efeitos de diluição, a gerência pode tomar decisões informadas.
Conformidade legal
A manutenção de uma tabela de capitalização precisa é fundamental para a conformidade legal. Ela garante que a empresa cumpra as normas de valores mobiliários e reflita com precisão as participações acionárias para fins de relatório.
Stock option (opções de ações) e vesting (aquisição de direitos) são mecanismos importantes para incentivar e reter funcionários em startups e desempenham um papel significativo na determinação da estrutura de propriedade refletida na Cap Table.
Stock Options ou opções de ações são uma forma de remuneração que dá aos colaboradores o direito de comprar ações da empresa a um preço predeterminado, conhecido como preço de exercício ou strike, em um período de tempo específico. Normalmente, os colaboradores recebem stock options como parte de seu pacote de remuneração, especialmente em startups em que o fluxo de caixa pode ser limitado.
Por exemplo, se um funcionário receber opções de ações com um preço de exercício de R$ 10 por ação e o preço de mercado atual das ações for R$ 50 por ação quando ele exercer suas opções, ele poderá comprar as ações a R$ 10 por ação e vendê-las imediatamente a R$ 50 por ação, obtendo um lucro de R$ 40 por ação.
Vesting refere-se ao processo pelo qual um funcionário adquire a propriedade de suas opções de ações ao longo do tempo, muitas vezes condicionado à permanência na empresa por um determinado período de tempo ou ao alcance de marcos específicos. Os cronogramas de aquisição de direitos são normalmente estruturados em um número definido de anos, com um período de penhasco seguido de intervalos regulares de aquisição de direitos.
Por exemplo, um cronograma comum de aquisição de direitos pode envolver um período de um ano, o que significa que um funcionário deve trabalhar para a empresa por pelo menos um ano antes que qualquer uma de suas opções seja adquirida. Após o período de restrição, as opções podem ser adquiridas mensal ou trimestralmente nos três ou quatro anos seguintes.
Ao montar uma Cap Table para uma startup, é essencial levar em conta stock options (opções de ações) em circulação e seus cronogramas de aquisição. Como as opções de ações representam uma possível diluição futura da propriedade dos acionistas existentes, elas precisam ser incluídas na tabela de capitalização para refletir com precisão a estrutura de propriedade da empresa.
Normalmente, a Tabela de Capitalização listará o número de ações autorizadas, ações emitidas e opções de ações em circulação, juntamente com detalhes como o preço de exercício, o cronograma de aquisição de direitos e quaisquer outros termos relevantes. À medida que as opções dos funcionários são adquiridas ao longo do tempo, eles podem exercer essas opções, o que pode resultar na emissão de novas ações e possíveis alterações nas porcentagens de propriedade listadas na tabela de limite.
A criação de uma Cap Table abrangente e precisa é fundamental para startups e novas empresas. Ao montar e manter uma Tabela de Capitalização bem organizada, as empresas podem gerenciar com a participação acionária, os esforços de captação de recursos e os processos estratégicos de tomada de decisão.
Aqui está um guia passo a passo para ajudar a desenvolver uma boa Tabela de Capitalização:
1. Comece com um modelo
Comece com um modelo de tabela de limite ou use um software especializado de gestão de tabela de limite. Muitos modelos estão disponíveis on-line ou por meio de plataformas de software financeiro. O uso de um modelo pode ajudar a garantir que você inclua todos os elementos necessários e formate a tabela corretamente.
2. Liste os detalhes da empresa
Inclua informações básicas sobre sua empresa na parte superior da tabela de capitalização, como o nome da empresa, a data de incorporação, o tipo de entidade legal (por exemplo, corporação, LLC) e a jurisdição de incorporação.
3. Identifique os acionistas
Liste todos os acionistas que possuem participação acionária na empresa. Isso inclui fundadores, investidores, funcionários com opções de ações e quaisquer outros indivíduos ou entidades que detenham ações. Se necessário, faça uma lista de perguntas para ajudar no processo:
4. Detalhe as participações acionárias
Especifique o tipo e o número de ações ou unidades de patrimônio detidas por cada acionista. Isso pode incluir ações ordinárias, ações preferenciais, opções, bônus de subscrição, notas conversíveis ou quaisquer outros títulos. Certifique-se de diferenciar as diferentes classes de ações e quaisquer direitos ou preferências especiais associados a cada classe.
5. Calcule as porcentagens de propriedade
Calcule a porcentagem de propriedade de cada acionista com base em suas participações acionárias em relação ao total de ações em circulação da empresa. Normalmente, isso é expresso como uma porcentagem de propriedade totalmente diluída, levando em conta quaisquer opções, bônus de subscrição ou outros títulos conversíveis em circulação.
6. Documente as rodadas de investimento
Documente cada rodada de investimento separadamente, incluindo a data da rodada, os investidores participantes, o valor investido e a avaliação da empresa no momento do investimento. Atualize a tabela de capitalização adequadamente para refletir o novo patrimônio líquido emitido em cada rodada.
7. Considere os cronogramas de aquisição de direitos
Se aplicável, contabilize os cronogramas de aquisição de direitos para opções de ações de funcionários ou concessões de ações restritas. Os cronogramas de aquisição de direitos especificam o cronograma durante o qual os prêmios de ações se tornam totalmente de propriedade do beneficiário. Atualize a tabela de limite à medida que as ações forem adquiridas ao longo do tempo.
8. Inclua conversão e diluição
Leve em conta a conversão de títulos conversíveis (como notas conversíveis ou ações preferenciais conversíveis) em ações, bem como o impacto dilutivo de novas emissões de ações sobre os acionistas existentes. Entenda como esses eventos afetam as porcentagens de propriedade e atualize a tabela de capitalização de acordo.
9. Atualizar e manter regularmente
Mantenha a tabela de capitalização precisa e atualizada, atualizando-a regularmente com quaisquer mudanças na propriedade, novas rodadas de investimento, concessões de ações ou outras transações relevantes. Isso garante que a tabela de capitalização permaneça um reflexo preciso da estrutura de capital da empresa.
10. Revisão da precisão e da conformidade
Revise periodicamente a tabela de capital para verificar a precisão e a conformidade com os requisitos legais e regulamentares. Certifique-se de que ela reflita com precisão a participação acionária da empresa e seja preparada de acordo com os padrões contábeis e de relatórios aplicáveis.
Veja a seguir como funciona uma Tabela de Capitalização:
1. Configuração inicial
A tabela de capitalização começa com a emissão das ações iniciais da empresa, geralmente para os fundadores. Isso estabelece a base para a estrutura de propriedade.
2. Emissões subsequentes
À medida que a empresa cresce e levanta capital, novas ações podem ser emitidas para os investidores durante as rodadas de captação de recursos. Essas novas ações diluem as participações acionárias dos acionistas existentes, a menos que eles participem das novas rodadas para manter sua porcentagem de propriedade.
3. Títulos conversíveis
Também podem ser emitidos títulos conversíveis, como notas conversíveis, ações preferenciais conversíveis ou bônus de subscrição, que podem ser convertidos em ações em uma data posterior ou mediante o cumprimento de determinadas condições.
4. Patrimônio líquido dos funcionários
As empresas geralmente concedem opções de ações, unidades de ações restritas (RSUs) ou outras formas de remuneração em ações aos funcionários como parte de seus pacotes de remuneração. Essas concessões de ações normalmente estão sujeitas a cronogramas de aquisição e podem afetar as porcentagens de propriedade dos acionistas existentes.
5. Mudanças na propriedade
As porcentagens de participação na tabela de capitalização podem mudar devido a vários eventos, como novas rodadas de investimento, concessões de ações, recompras de ações, conversões de títulos conversíveis ou vendas secundárias de ações pelos acionistas existentes.
Com a gestão eficiente da Tabela de Capitalização e a manutenção de um registro claro e preciso da estrutura de propriedade da empresa, as startups e as empresas podem facilitar os esforços de captação de recursos, tomar decisões estratégicas informadas e manter relacionamentos saudáveis com investidores e acionistas.
Para gerenciar uma Tabela de Capitalização, as empresas devem:
1. Manter os dados atualizados
Manter a Cap Table atualizada com todas as mudanças na propriedade e na estrutura de capital. Isso envolve o registro de novas emissões de ações, transferências de propriedade, conversões de títulos e quaisquer outras transações relevantes em tempo hábil.
2. Planejar a diluição
Entenda o possível impacto diluidor de novas emissões de ações sobre os acionistas existentes e planeje adequadamente. Considere a possibilidade de implementar disposições antidiluição ou de oferecer aos acionistas existentes a oportunidade de participar de futuras rodadas de captação de recursos para mitigar a diluição.
3. Transparência na comunicação
Mantenha os acionistas informados sobre as mudanças na Cap Table e na estrutura de capital da empresa. A transparência ajuda a criar confiança e segurança entre os investidores e as partes interessadas.
4. Cumprir as regulamentações
Certifique-se de que a tabela de capitalização esteja em conformidade com as leis e normas de valores mobiliários relevantes que regem a propriedade de ações e os requisitos de relatórios. Isso pode incluir a apresentação de relatórios periódicos às autoridades reguladoras e o fornecimento de informações precisas aos investidores.
5. Usar software para fazer a gestão da Cap Table
Considere o uso de um software especializado de gerenciamento da tabela de capitalização para simplificar o processo de manutenção e atualização da tabela de capitalização. Essas ferramentas podem ajudar a automatizar cálculos, rastrear alterações e gerar relatórios, economizando tempo e reduzindo o risco de erros.
